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泛亚电竞竞猜东风科技:中和资产评估有限公司关于东风电子
日期:2021年09月09日    来源:泛亚电竞竞猜

中和资产评估有限公司关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

申请文件一次反馈意见回复

之核查意见

中国证券监督管理委员会:

根据贵会2021年1月25日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(203564号)》(以下简称“反馈意见)的要求,资产评估机构中和资产评估有限公司(以下简称“评估师”)本着勤勉尽责和诚实信用的原则,对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实,现回复如下,请予审核。如无特别说明,本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

1-5-2

目录

问题3 ...... 3

问题10 ...... 11

问题11. ........................................................................................................................ 28

问题12 ...... 44

问题13 ...... 80

问题14 ...... 96

问题16 ...... 110

1-5-3

问题3.申请文件显示,东风马勒热系统有限公司(以下简称东风马勒)、上海弗列加滤清器有限公司(以下简称上海弗列加)、东风富士汤姆森调温器有限公司(以下简称东风汤姆森)、东风佛吉亚排气控制技术有限公司(以下简称东风佛吉亚排气技术公司)、东风富奥泵业有限公司(以下简称东风富奥)、东风辉门(十堰)发动机零部件有限公司(以下简称东风辉门)、东风库博汽车部件有限公司(以下简称东风库博)均存在以协议授权方式使用合资股东技术的情形。其中东风汤姆森相关技术许可期限到2021年3月,到期预计不再续签。请你公司:1)结合协议安排补充披露,本次交易是否对标的资产相关技术许可产生影响;若未来中资股东取得合资公司控制权,标的资产能否继续获得现有技术及新技术的许可。2)补充披露上述标的资产经合资股东授权使用的技术(以下简称许可技术)是否构成标的资产的核心技术或主要技术,如是,请补充披露相应技术许可协议的主要内容,包括但不限于许可的范围、期限、类型、稳定性等情况。3)结合上述许可技术涉及的产品及业务占比,评估其对标的资产持续经营能力的影响。4)东风汤姆森技术许可到期后,是否具备业务独立性和持续经营能力,对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。回复:

一、事实情况说明

(一)结合协议安排补充披露,本次交易是否对标的资产相关技术许可产生影响;若未来中资股东取得合资公司控制权,标的资产能否继续获得现有技术及新技术的许可。

1、结合协议安排补充披露,本次交易是否对标的资产相关技术许可产生影响

(1)现有标的资产技术许可协议中约定的终止情形

本次交易标的资产中涉及技术许可的标的资产包括东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚排气技术公司、东风富奥、东风辉门、东风库博。

根据上述标的资产与合资股东签订的技术许可协议以及标的资产的公司章

1-5-4

程,该等技术许可协议中约定的终止许可的情形具体如下:

标的公司   导致许可协议终止的情形  
东风马勒   《主技术许可协议》第6.2条:“(1)一方严重违反本协议,并且,在该违约行为尚可补救的情况下,违约方在收到对方书面通知之后的三十日内未采取补救措施;(2)一方破产、无力偿债、进入清算或解算程序、或不再从事业务或不能清偿到期债务;或(3)发生的不可抗力持续时间超过90天。”  
上海 弗列加   《滤清器许可合同》第14.2条:“本合同的期限应自生效日期起10年内有效。在本合同到期前2年内,双方应商讨续约或其他合作形式的条款和条件。1。”;第14.4条:“如果特许方与上海浦东申龙汽配公司2与本合同同时签署的合资合同因任何原因而终止,则本合同亦应自动终止。如果一方严重违反本合同的条款和条件,则任何一方均有权终止本合同。此类严重违约应包括诸如特许方不向受证方支付技术资料、特许方拖延或中止培训和技术援助受证方人员的计划、受证方不向特许方支付按本合同应付的款项、受证方将特许方专有技术资料披露给不属于本合同所允许之列的第三方,以及受证方放弃或停止制造许可产品。”  
东风 汤姆森   《碳罐技术交流协议》第11条:“在协议5年有效期内,无论是否有一方存在过错,任何一方都可以提前180天发送书面通知给另一方来终止本协议。如一方发生重大违约,另一方可通过发送告知函给违约方,如果违约方在收到告知函45天内没有采取行动,告知方有权终止本协议;如任何一方破产、申请破产管理程序或类似的诉讼,无论通过司法、自愿或者非自愿,另一方可以通过发送书面通知终止本协议。”  
东风佛吉亚排气技术公司   《技术许可协议》第15条:“15.1. 违约的终止。在另外一方协议违约的情况下,双方任何一方均有权终止该协议。索赔违约的一方给出另外一方书面通知,详细说明违约的状态。违约方在收到这种通知之后,可以在三十(30)天时间去改正这种违约。如果违约方在三十(30)天的时间内改正这种违约失败,索赔方有权通过发给违约方终止通知书的形式终止该协议。 15.2. 自动终止。如果被许可方有下列事件发生,许可方可以根据被许可方关于这种事件的通知立即终止该协议,并给出书面的终止通知:(1)客户终止与被许可方的协议;(2)被许可方提交或存档破产请求,或者宣布破产,或者开始安排或整理与破产相关的事情;(3)被许可方向法院(或任何一个有这样资格的其他人)提出申请,指派一个与其相关的行政管理人员;(4)除了在真诚的社团成员之间改组这种情况之外,被许可方提交终止请求;(5)在发生社团成员之间转让业务和职责的事件时,被许可方停止或面临停止继续开展业务或一部分业务的危险;(6)被许可方受不准备与其进行交易的第三方控制(无论是通过参股的形式、协议或其它形式)。 15.3. 出于不可抗力终止。如果出现由于上述定义的不可抗拒事件造成的延期、不可接受的执行、延期,持续一个连续的九十个(90)日历日的时间,最勤勉的一方也可以通过发给另外一方终止通知书的方式来终止这个协议。”  
东风富奥   《技术许可协议》第9.3条:“(a)任何一方宣布破产、进入清算程序、被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销;(b)合资合同终止,或者许可方及其关联公司在被许可方的股权低于25%的,许可方有权终止本协议;(c)任何一方严重违反本协议的任何实质性条款,且在另一方向其发出要求纠正的通知后六十(60)天内未能纠正的,另一方有权终正本协议;(d)发生以下第十条所述不可抗力,任何一方终止本协议的;(e)中国法律、法规规定的其他情形。”  
东风辉门   《技术许可合同》第9.2条:“ (a)严重违反本合同且未能在三十(30)天内纠  

《关于延续滤清器许可合同的协议》将原合同中14.2条修改为“本合同的期限应自合资合同期满时终止。”